2024年是“四个革命、一个合作”能源安全新战略实施的第十个年头，也是实施“十四五”规划的关键一年。在这一年中，天然气市场呈现出供应能力增强、消费需求上升的良好态势，技术创新步伐加快，市场环境趋向公平开放。然而，气价倒挂面前如何保障供应能力以及实现终端顺价，成为制约行业企业稳定持续发展的难题。同时，泄漏爆炸事故、第三方施工破坏和网络舆情事件不时发生，也为行业的高质量发展带来了新的挑战。
这一年，我国发布了一系列针对天然气领域的重要法律法规和政策文件，旨在引导行业高质量发展。行业企业应如何把握行业发展的机遇，适应监管新趋势？我们精选了部分具有代表性的法律法规和政策文件，与您共同回顾这一年充满机遇与挑战的行业发展历程。
面对风高浪急的外部环境，中国天然气行业面临着行业从高速增长向高质量发展转型过程中的各类挑战。在这一过程中，我国能源领域的基础性、统领性法律《中华人民共和国能源法》正式出台，标志着我国能源治理现代化迎来重要里程碑，标志着新时代能源行业高质量发展步入新阶段，也为天然气行业的规范发展提供了坚实的法律支撑。
此外，国家在天然气利用管理、特许经营监管等方面进一步发力，完善和优化了行业法律法规体系，为加强行业监管，推动基础设施建设、促进天然气行业高质量发展提供了有力的政策保障。
3月28日，为对标《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）所提出的改革要求，进一步规范基础设施和公用事业特许经营活动，国家发展改革委会同财政部等部委对《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（简称《管理办法》）进行了修订，对特许经营领域突出存在的问题进行了有针对性的制度设计，进一步强化制度执行效力。
此次《管理办法》修订内容中最大的亮点在于特许经营期限的变化，特许经营期的最长期限由一般不超过30年变更为一般不超过40年，同时，个别投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长。并首次在特许经营领域以立法形式明确特许经营权的排他性，进一步加强在特许经营项目开展过程中对特许经营者合法权益的保障。
除此之外，针对特许经营领域近年来暴露出的民间投资被挤出，价格调整机制难以实施，政府履约监管不足等相关的问题，《管理办法》中新增相应相关条款作出回应，进一步鼓励民营企业通过直接投资或者独资、控股、参股等方式积极参与特许经营项目，明确特许经营者改善经营管理和改进技术获得的收益归其所有。
特许经营管理新规发布，是规范实施政府和社会资本合作新机制、引导基础设施和公用事业特许经营在法治轨道上高质量发展的重要制度建设举措。
（二）政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）
5月21日，为规范政府和社会资本合作项目特许经营协议编制工作，国家发改委制定并公布了《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》（简称《范本》）。
一是加强了对特许经营权排他性的保护。如《范本》在内容中明确特许经营的排他性之余，还明确了实施机构在特许经营者的特许经营权受第三方妨害时的排除义务，并将实施机构重复授权行为明确列为实质性违约情形。
二是加强了对项目公司的限制。如将项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式明确体现在协议内容中，并对于项目公司在特许经营期间的股东变更、减少注册资本、变更经营范围以及从事与特许经营项目无关的经营活动等股权、经营行为作出限制性规定。
三是细化了特定监管事项和措施。除燃气特许经营协议中常见的定期报告、接受公众监督和运营评价等内容，《范本》还将应急预案和临时接管预案的制定规定在了协议范围内。
四是严格了运营服务计量的要求。如要求特许经营协议应约定项目所提供服务（或产品）的计量方法、标准、计量程序、计量争议解决、责任和费用划分等事项；对于面向公众用户或第三方使用者收费的项目，应在协议中对乙方提供服务的计量管理提出要求，包括计量规范性、可靠性和透明性等。
6月19日，为规范天然气利用，优化消费结构，提高利用效率，促进节约使用，保障能源安全，推动天然气行业高质量发展，国家发改委发布了《天然气利用管理办法》（简称《办法》）。
一方面，此次《办法》在基本原则中提出“促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用”。对于这一内容的强调体现了《办法》对于天然气利用的态度由隐忍向积极稍作转变，展现了《办法》整体内容的务实性。
另一方面，此次《办法》的亮点主要在于对天然气利用顺序的管理调整。《办法》在根据当前天然气利用发展现状对于优先类、限制类、禁止类进行相应调整的基础上，重点改变了对允许类天然气利用方向的管理方式。
相较于原管理体制中，允许类仅限于明确列举的方向，不存在市场主体自由发挥的空间，此次《办法》规定，在优先类、限制类、禁止类之外，且符合国家有关法律、法规和政策规定的天然气利用方向均为允许类，可以在落实气源和经济可持续条件下有序发展，实现了从“列举式”封闭管理模式向“概括式+列举式”敞口管理模式的转变。
《办法》的颁布实施，标志着对天然气利用的监管规定从产业政策层面上升为部门规章，进一步规范了天然气的利用管理。
11月8日，在历时近20年，经过多次审议和修改后，十四届全国人大常委会第十二次会议表决通过了《中华人民共和国能源法》（简称《能源法》）。此次《能源法》的颁布，不但弥补了此前能源法律体系中缺少基础性、统领性能源法律规范的空缺，更是为今后的能源发展、能源安全保障奠定了方向，也为各能源单行法、地方能源立法做出了指引。
从整体上看，《能源法》作为能源领域的基本法，其所体现的政策法的属性更强，其内容中对企业、个人权利义务的规定并不多，但其中仍有部分内容值得行业企业关注。
首先，对于下游燃气供应企业，《能源法》第三十六条对其日常经营作出了原则性的规定：一方面，应当履行普遍服务义务，保障营业区域内的燃气用户获得安全、持续、可靠的燃气供应服务，在没有法定或者约定事由的情况下不得拒绝或者中断燃气供应服务，不得擅自提高价格、违法收取费用、减少供应数量或者限制购买数量；另一方面，燃气供应企业还应当履行信息公示义务，确保将服务规范、收费标准和投诉渠道等对外公开，并为燃气用户提供公共查询服务。
其次，对于中游管网运营企业，则应重点关注《能源法》第四十三条规定，完善公平接入和使用机制，按照规定公开能源输送管网设施接入和输送能力以及运行情况的信息，并向符合条件的企业等经营主体公平、无歧视开放并提供能源输送服务。
再次，还值得行业企业关注的是，《能源法》彻底拔高了对能源企业的处罚穿透力度，在法律责任中均增添了对有关主管人员和直接责任人员给予处分的规定，这为行业企业合规工作提出了更高的要求和考验。
2024年，行业在追求高质量发展时除了需严格遵守直接涉及行业的国家法律法规和政策外，还应密切关注国家在企业经营、反垄断合规、公平竞争等领域发布的相关规定。对于这些规定对于行业的稳健发展同样至关重要，必须保持高度关注，以确保合规经营和公平竞争。
7月1日，于2023年12月29日完成修订并发布的《中华人民共和国公司法》（简称“新《公司法》”）正式开始实施。新《公司法》的出台并实施，不仅对于完善现代企业制度、推进经济高质量发展具有重要意义，同时对于包括行业企业在内的广大企业提出了更高的合规要求。其中以下几个方面的修订内容值得重点关注：
一是注册资本制度的重大变革。新《公司法》对注册资本制度进行了重大调整，由原先的认缴制改为限期实缴制，即全体股东认缴的出资额需要在公司成立之日起五年内缴足。国务院颁布的新《公司法》配套文件中明确了存量公司调整出资期限的具体要求，对于有限责任公司，如果公司注册资本还未完全实际缴纳，并且现章程规定的出资期限是在2032年7月1日之后的，则应当在2027年6月30日之前调整章程，将剩余认缴出资期限调整在2032年6月30日之前。
二是进一步强化了股东的权利与责任。一方面，新《公司法》规定股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证等财务信息，加强了股东的知情权，同时完善了股东请求召集临时股东会会议的程序和股东临时提案权规定，强化了股东民主参与公司治理的权利。另一方面，新《公司法》还增加了对控股股东滥用股东权利行为的制约措施，规定其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权，以保护其他股东的利益。
三是对公司内部治理结构进行了优化。如允许公司根据自身情况选择是否设立监事会，并允许规模较小或者股东人数较少的公司可以不设董事会，设一名董事，使公司内部治理结构更加简化和灵活。同时为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司在董事会成员中应当有公司职工代表。
四是强化了公司董事、监事、高级管理人员的义务。新《公司法》对于董监高忠实、勤勉义务进行了细化规定，明确忠实义务为应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不当利益；勤勉义务为执行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。在此基础上，新《公司法》还完善了董监高在关联交易、谋取公司商业机会和同业竞争方面的限制性规定。
2024年1月22日，国务院公布了新修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（简称《规定》），这是规定在2008年出台后的第二次修订。
此次《规定》显著提高了申报的营业额门槛，将参与集中经营者的全球合计营业额、中国境内合计营业额和单方中国境内营业额由现行100亿元人民币（币种下同）、20亿元和4亿元分别提高到120亿元、40亿元和8亿元。
同时，《规定》还重申了国务院反垄断执法机构对于未达申报标准但可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的主动调查权，即规定经营者集中即使未达到申报标准，但有证据证明集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。
经营者集中申报已逐渐成为反垄断执法重点，天然气市场并购整合动作不断，特别是在燃气市场规模化整合的背景下，燃气企业在项目并购中也要重视和加强交易的经营者集中申报评估，避免因不合规而招致行政处罚，或使交易陷入难以推进的窘境。
4月26日，为落实新反垄断法的需要，提升反垄断合规风险防范能力和水平，促进经营主体高质量发展，市场监管总局正式发布了修订后的《经营者反垄断合规指南》（下称新指南），并开始实施。
新指南更加突出问题导向，结合反垄断法律规定和企业运营场景，对经营者在产品定价、同业交流、上下游合作、经营者集中、接受反垄断调查审查等具体活动中可能产生的合规风险作出明确提示，并增加指导性假设案例，加强“场景化”指导，增强指南的指引性。
同时，新指南鼓励经营者结合自身实际，建立与发展阶段和能力相适应的合规管理制度，强调将合规责任落实到各领域各环节，对有关合规管理原则、合规管理机构、合规管理职责等作出较为具体的指引，为企业建立健全反垄断合规管理体系提供更加清晰、更可操作的参考做法。
除此之外，新指南还增加“合规激励专章”，为企业提供依法酌情不予行政处罚、中止或终止调查、在宽大减免范围内适用较大减免幅度、酌情从轻或者减轻行政处罚的可能，极大激发企业建立反垄断合规体系、纠正垄断行为的动力。
6月13日，为规范涉及经营者经济活动的法律、行政法规、地方性法规、规章、规范性文件以及具体政策措施（以下统称政策措施）的公平审查工作，促进市场公平竞争，优化营商环境，建设全国统一大市场，国务院公布了《公平竞争审查条例》（以下简称《审查条例》）。
在过去燃气行业特许经营权授权实践当中，存在部分地方政府未经公平竞争程序直接签订特许经营协议的情况，影响了公平竞争的市场秩序。对于此类协议效力的认定，在实务中一直存在争议。
此次《审查条例》作为国务院发布的行政法规，在第八条中明确指出，政策措施不得违法设置或者授予特许经营权，在一定程度上为适用《民法典》第一百五十三条认定未经公平竞争程序签订的特许经营协议无效提供了行政法规层面的依据。
尽管如此，《条例》所调整的对象实际上是行政主体所制定的政策措施，属于抽象行政行为，而特许经营协议作为一种具体行政行为，具有明显区别，故能否适用《条例》对特许经营协议的效力进行认定，还需起草机关对于“政策措施”的内涵进行释明，也有待司法实践的检验。但就行政主体通过发布会议纪要等方式指定特许经营企业的情形而言，应构成违反《审查条例》规定。
行业发展不仅受到国家层面法规政策的影响，地方层面亦根据各自实际情况，制定了一系列具有直接影响力的规定。这些地方性规定对行业企业的日常运营和发展至关重要，因此也需要持续关注。
在这一年中，随着价格机制改革的深入、收费合规要求的提高，以及第三方施工问题导致安全形势的挑战日益严峻，各省市主要集中在燃气定价、收费管理、预防第三方施工破坏、城镇燃气监管等方面出台了具体规定。本文将仅挑选部分具有代表性的地方政策进行分享。
3月8日，为进一步深化石油天然气体制改革的总体要求，健全完善油气管道运输定价机制，促进行业高质量发展，贵州省发改委出台了《贵州省油气管道运输价格管理办法（试行）》（简称《管理办法》）。
《管理办法》结合行业发展现状，优化定价形式和重要定价参数设置。一方面将管道运输价格由政府定价调整为政府最高指导价，按照“准许成本加合理收益”的原则核定。另一方面统筹推动行业可持续发展和保护公众利益，渐进式设置控制负荷率，防止过度超前投资。
《管理办法》引入了创新的监管措施，旨在最大程度地简化流程并维护市场秩序。具体来看，《办法》规定，对于同一母公司、实际控制人或受益所有人及其下属的子公司和分公司投资的不同管道，可将母公司、实际控制人或受益所有人作为统一的管理对象，实施统一的运输定价策略。此外，针对上游管道运输企业向下游企业收取的输气站服务费以及通过关联交易产生的不合理收益，将从其准许收入中予以扣除。对于通过不同企业投资建设的管道接力输送气体的情形，明确了管道输送费用的累加不得超过0.6元/立方米的上限。
除此之外，《管理办法》内容还与价格联动机制即管网公平开放进行了衔接。如明确城镇燃气企业作为托运方的，因路径选择不当增加的运输费用，不得通过天然气上下游价格联动机制向终端用户疏导。同时，为落实推动管网公平开放落地的要求，规定管道运输企业未落实油气管网设施公平开放监管制度的，将从低核定准许收益率，并视情调增因未按规定开放管网而相应损失的输气量。
4月8日，为遏制燃气安装工程费用过高的问题，切实减轻用气企业负担，吉林发改委、住建厅、市场监管厅联合印发了《吉林省关于推动降低非居民燃气工程安装费的指导意见》（简称《意见》）。
《意见》明确建立针对小型餐饮用户的燃气工程安装费用合理分担机制。以建筑物外墙为界，墙外市政天然气接入管道费用，由燃气企业承担，墙内燃气工程安装费用，由用户、政府和燃气企业合理分担。对除小型餐饮用户外的其他非居民燃气用户，建筑区划红线明晰的，红线外的投资由燃气企业承担，红线内投资由用户承担；建筑区划红线不明晰的，以建筑物外墙作为投资分界点。
《意见》还提出要求构建完善燃气工程安装竞争性市场体系，支持其他非居民用户，通过市场竞争，自主选择施工安装单位，降低总体安装费用水平。并要求各地政府建立信息公开服务平台，邀请具有相应资质的设计、审查、施工、监理单位加入平台，参加用气企业相应阶段公开竞标，燃气改造用户可根据竞标结果排名自行选择各安装环节的服务企业。
5月22日，为规范河北省地方政府天然气应急储备管理，提升当地天然气应急保供能力，河北省发改委、财政厅公布了《河北省地方政府天然气应急储备管理办法》。该办法作为全国首个地方政府关于天然气应急储备的专门性管理规定，有以下内容值得关注。
一是明确了应急储存的安全和质量保证责任。罐容出租企业和代储企业需要保持计划储气量，确保储气质量和安全。罐容出租企业需具备完善的储气设施和专业技术人员，且要严格执行相关法律法规，确保储存安全。
二是明确了天然气代储企业的费用计算方式。政府天然气储备由代储企业自行或委托采购LNG，代地方政府储气，代储企业享有产权，政府承担罐容租赁费和购气贷款利息等代储费。代储费用实行包干制，2023-2027年期间，对地方政府3.29亿方天然气储备，每年给予代储企业的2.93亿元代储费用包干使用，多不退、少不补。
三是明确了储气动用的启动主体与条件。办法明确规定，市政府以及城燃企业是储气动用的唯二主体，其中城燃企业申请动用的，必须按照国家规定建立了年用气量5%天然气储备，在企业自有储气不能满足民生用气需求的情况下方可依程序申请。动用后，原则上由动用企业以LNG形式等量回补，且代储企业可向动用政府天然气储备的燃气企业收取回补保证金或以履约保函等形式保障回补资金。
（十二）广东省住房和城乡建设厅关于防范第三方施工破坏燃气管道管理办法（暂行）
11月18日，为有效防范和遏制第三方施工破坏燃气管道及附属设施，确保燃气管道及附属设施安全运行，广东省住建厅发布了《广东省住房和城乡建设厅关于防范第三方施工破坏燃气管道管理办法（暂行）》（简称《暂行办法》）。
3.13燕郊燃气爆炸事件虽尚未发布事故调查报告，但经初步判断事故系由地铁施工的第三方破坏所导致的燃气管道泄漏引起。在此事件的影响下，今年全国多地开展了对于防范第三方施工破坏燃气管道的立法工作。广东省的《暂行办法》作为具有代表性的管理规定之一，有以下内容值得关注。
首先，明确了燃气企业在涉燃气第三方施工过程中的职责分工，具体而言，包括在施工前提供燃气管网图及管道分布情况，共同编制燃气管道保护方案并签订保护协议；施工时在燃气管道保护范围内设置警示标志，加强巡检工作，指派专业人员指导；以及做好应急工作，建立并落实突发事件应急处置制度，配备应急人员和相应的应急装备、器材，并定期组织应急演练。
其次，《暂行办法》就项目施工前、项目施工阶段燃气经营企业的燃气管道保护责任进行了细致的列举，包括但不限于对地下管道情况咨询的回复义务、详细的地下燃气管道资料的提供义务、对施工现场巡查不得少于一天一次、对于巡查过程中发现的违规施工行为立即制止、留证和报告并盯守现场等。
最后，《办法》要求将管道燃气保护工作纳入安全管理日常监管内容和管道燃气经营企业的信用评价，并明确对第三方违法施工或者未与燃气经营企业共同制定施工方案、未采取相应保护措施的情形从严从重处罚，加大问责处理力度，公开曝光并纳入企业信用评价。
11月28日，为加强当地燃气管理，规范燃气经营和使用，促进燃气行业高质量发展，河南省第十四届人大常委会正式通过了《河南省燃气管理条例》（简称《条例》）。
作为《能源法》颁布后的第一部省级燃气条例，河南省此次《条例》内容可谓亮点满满，不仅落实了《能源法》中关于普遍服务义务、政府以及企业的储气义务等内容，也积极响应了燃气计量、城市老旧小区管道更新改造等民生热点问题。
首先，《条例》对于燃气经营过程中常见的垄断行为进行了明令禁止。强调燃气经营企业不得滥用特许经营权强迫燃气用户接受不合理的服务条件或者收取不合理费用，以及其他损害燃气用户合法权益的行为。不得滥用市场支配地位垄断经营工程安装业务，或者指定利益相关方从事燃气设施建设工程安装，妨碍市场公平竞争。
其次，在回应民生方面，《条例》增加了城镇老旧小区燃气管道更新改造的责任规定，以解决城市燃气的短板问题。
再次，在燃气计量方面，要求燃气经营企业应当按照核准的燃气价格、燃气计量装置的记录向燃气用户收取燃气使用费。燃气计量装置应当符合国家规定标准，并依法进行检定。燃气用户有权就燃气收费、服务等事项向燃气经营企业进行查询，燃气经营企业应当自收到查询申请之日起三个工作日内予以答复。
最后，在燃气安全方面，除了要求燃气企业每年至少一次入户安检以外，《条例》明确居民用户管道应当设置当管道压力低于限定值或者连接灶具管道的流量高于限定值时能够切断向灶具供气的安全装置。鼓励燃气经营企业和燃气用户投保相关责任保险。
还值得注意的是，此次《条例》结合《能源法》及河南省“缺油少气”的能源结构特征，增加了关于天然气储备、落实政府和企业储气责任的相关规定。
除上述政策法规之外，2024年度还发布了不少其他值得关注的法规政策。例如，在国家层面，《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》、《市政基础设施资产管理办法（试行）》以及《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》等政策文件的出台对行业普遍关注的定价机制、管道资产管理和安全等问题提出了明确的指导意见，值得业界人士高度关注。此外，还有多个相关领域陆续发布了法规草案，这些草案与行业的发展及行业企业的日常运营紧密相关，并已向社会公开征求意见，例如《特种设备安全监察条例（征求意见稿）》和《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准（征求意见稿）》等。
在地方层面，如天津市《燃气经营企业开展燃气用户安全检查工作暂行规定》、《重庆市市场监督管理“三书一函”制度实施办法》、《辽宁省发改委关于建立健全天然气上下游价格联动机制的通知》、《成都市管道燃气经营服务管理暂行办法》以及《十堰市燃气安全管理条例》等法规政策对于价格、计量、入户安检等问题根据当地行业实际情况作出了规定，值得参考与关注。但由于篇幅有限，本文对以上政策法规不再一一赘述。
当前，行业内外部形势发生了较大变化，随着对清洁能源利用的重视和“双碳”目标的推进，天然气体制机制改革在不断深化，行业企业如何面对优化资源配置、提升安全管理水平、提高用户服务质量、增强市场竞争力方面的现实课题，需要行业、企业和政府的共同努力，需要不断适应变化，提升自身实力，以应对未来的挑战和机遇。
在2025年，这一全面建设社会主义现代化国家的重要一年，同时也是完成“十四五”规划目标的决胜之年，相信天然气行业更加稳健高质量的发展态势会在国家低碳转型和新型能源体系建设中发挥重要作用。天博